安徽A集团为留住人才，公司章程规定，给予关键岗位员工及高层管理人员一定的股权激励，并在员工离职或死亡后回购。但是，由于该公司财务总监没有及时研读国家税务总局发布的最新政策，导致这一股权激励措施险些成为空文。

事情原委：股权激励遭遇执行难
2014年，A集团对部分离职前高管原持有的集团或集团下属子公司股权进行回购。因为员工离职前原持有的股权在转让时必须计算个人所得税，公司财务部门估计应缴纳的税额超出了他们的预料。因此，部分前高管直至离职手续已办结，股权转让依然没有任何实际进展，公司为留住人才而采取的股权激励险成空文。这是怎么回事呢？
原来，A集团为了解决集团关键岗位人员流动性大的弊病，决定给予关键岗位员工及高层管理人员以1元价格，按规定数量购买公司股权的“福利”。A集团章程修正案规定，公司员工持有的公司股权不得外流，公司员工可以持续持有，持有期间享有一切分红和送红股权利。员工退休后也仍然可以继续持股。如员工死亡或离职，则公司有权以每股1元的原职工买入价将股权回购。A集团章程修正案还特别规定，在任何情况下，员工无权对其所持有的股权超出公司转让价以上部分的股权价值提出要求。也就是说，员工持有的股权只享有分红权。该部分股权收回后，A集团将把上述股权再次以每股1元的价格转让给新应聘的高管和关键岗位人员。
至此，导致股权转让停滞的关键问题水落石出了。A集团聘用的前高管们，在财务人员处得知公司将按规定代扣代缴个税后，经详细询问得知税务机关对其转让所得的计算，不是按公司自己规定的回购价，而是至少不能低于每股份额净资产。目前，A集团每股资产账面净值已超过7元，扣除原购入的每股1元的成本和相关税费后，离职的前高管们需要申报的个税金额，可能会超过离职前高管持有该笔股权在公司累计获得的全部收益及转让时实际能收到的公司回购款。因此，这几位离职前高管在离职后，因为个人所得税的原因，拒绝办理股权变更手续和收取集团股权回购款。他们提出，要么所持股份以经社会中介机构评定的价格转让，要么公司承担股权转让过程中发生的个人所得税。
追根溯源：政策适用有问题
A集团财务总监称，按《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）、《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（2010年第27号）的规定，股权转让行为不符合独立交易原则，申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。也就是说，按照A集团财务人员的理解，他们公司回购离职高管的股权，1元的定价实在太低，必然会被税务机关纳税调整，个人所得税额将是一个不小的数字。
A集团财务总监认为，公司章程的规定本身是为促进企业进步，并无逃避缴纳税款的企图，但如按净值甚至市场公允价计算转让收入，则集团创立此规定的意图就无法实现。
笔者经过仔细沟通和资料审阅，向A集团人员指出：他们对税法的理解还停留在过去，对最新的税法没有掌握完全。对新发布的文件，重点在于比对与被代替文件的差异，及时把握最新的规定与变化。2014年，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）。根据67号公告第十三条第三款的规定，相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让，出现股权转让收入明显偏低的情形时，视为有正当理由。
也就是说，A集团应该向主管税务机关提供公司章程修正稿，充分证明公司此部分股权的转让与回购，是建立在股权不外流的基础上，且为对公司关键岗位员工产生足够的吸引力，才在价格上给予了足够的优惠。而这一系列的措施，都是以促进企业发展为目的，就能够符合67号公告的规定，减持公司股权的离职员工就不用缴纳个人所得税。听闻此言，A集团财务总监恍然大悟。
值得注意的是，A集团高管可以以低于每股净值的价格从集团购入股权，在离职后按规定由集团进行回购，从实质分析属于企业增减资行为，并不涉及企业所得税问题。但如果是由公司原股东进行转让，不增加企业实收资本，则有可能面临企业所得税或个人所得税风险。如有此类现象，则需筹划好股权变更的形式与渠道。
深刻教训：研究政策要及时、深入
细心的人不难发现，除了67号公告，财政部、国家税务总局2014年发布了一系列鼓励股权交易的政策。比如《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）将股权收购特殊性处理的股权比例要求从75%降低到50%，降低了股权收购的门槛；对居民企业之间划转资产与股权，符合条件的可适用特殊性处理方法。同时，《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）则提出对居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额等新政策。国家对股权交易扶持的盈盈之意清晰可见。
实际上，67号公告与《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号，已经废止），《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局2010年第27号公告，已经废止）相比，最大的进步就体现在第十三条第三款，但遗憾的是，67号公告发布后，该条款少有人解读、分析和应用，一个很重要的原因就是相关企业缺乏深入研读，将废止的文件作为税务处理依据。因此，作为大企业财务人员，对新政策一定要及时获悉，认真研读，及时应用。